¿Qué es un apoderado general?

El apoderado general, también denominado como “administrador de hecho”, es aquella persona facultada para actuar en nombre de la sociedad, pero únicamente ostentando las facultades conferidas en el poder otorgado.

¿Quién le nombra y por cuánto tiempo?

Al apoderado general lo nombra el administrador de la sociedad. El nombramiento requiere del otorgamiento de una escritura pública de apoderamiento y su correspondiente inscripción en el Registro Mercantil. En cuanto al plazo de vigencia del cargo, el mismo debe estar contemplado en dicho poder.

Aceptación expresa del cargo

No es necesario que el apoderado acepte de forma expresa el cargo, basta con que lo acepte tácitamente utilizando el poder que le ha sido conferido.

¿Pueden llegar a responder de las deudas sociales?

En cuanto a las responsabilidades por actuaciones realizadas dentro del ámbito de su apoderamiento, el apoderado en principio no responde por las deudas de la sociedad.

Sin embargo, el caso del apoderado general con amplísimas facultades de representación puede ser diferente ya que, en la práctica, puede convertirse en el “verdadero” administrador de la empresa.

Es decir, podemos encontrarnos con sociedades en las que el administrador solamente figure y no actúe y sin embargo sea el apoderado general quien, en base a esas facultades, gestione y dirija la empresa en la sombra.

Son varias las sentencias las que en estos casos equiparan al apoderado a un administrador de hecho de la sociedad, el cual ha llegado a ser condenado a responder con su patrimonio personal de las deudas sociales contraídas por la sociedad.

Y en caso de que el órgano de administración sea regido por un Consejo y este no haya nombrado Consejero Delegado para que pueda gestionar el día a día de la sociedad, el régimen de responsabilidad de los administradores se extiende a quien las facultades de más alta dirección de la empresa.